上海富家公子章佩然为了追求爱情，冒然的参与了女同学童卉为了配合八路军联络员周剑峰所发起的一次暗杀行动并被迫逃离上海，并随童卉一起来到了解放区。 在解放区，已担任八路军侦察连连长的周剑峰与章佩然在性格上形成了鲜明的反差。 周剑峰赢得了童卉的爱慕和追求。艰苦的环境，爱情的挫折，使得章佩然意志消沉。 就在他准备悄然离开解放区的时候，日军残酷的“五一”大扫荡使得章佩然迷途知返。 在团长、政委和战友们的帮助下，他放弃了个人恩怨，加入了周剑锋领导的敢死连，成长为一名优秀的共产党员。 在敢死连，章佩然不仅制造出了各种奇异的土制武器，还与擅长射击的童卉联手结成“抗日双煞”，狠狠地打击了日本侵略者。章佩然和敢死连受命阻击八路军总部的日军特种部队。 在这场残酷的战斗中，周剑锋和敢死连全部牺牲