清朝年间，出身于扬州妓院的韦小宝，凭一时之勇搭救了落难的江湖好汉茅十八，随其到京城之后拜天地会陈近南为师，又阴差阳错入宫，假冒小太监，结识少年康熙，助其诛鳌拜、平战乱，成为御前第一红人。 他夹在康熙帝与天地会之间，忠义两难全； 不学无术却艳福齐天，好运连连。 最后他功成身退，带着七个如花美眷隐姓埋名，消失江湖间。