1937年12月9日，日军对南京发起总攻。 南京宪兵某营长晏南飞截住临阵脱逃的第88师“飞将军”孙元良，并助阵韩宪元、朱赤坚守雨花台阵地。 最终，南京沦陷，遭遇日军大屠杀，30万军民遇难。 南京城破后，国民政府西迁重庆，日军趁胜追击，直扑武汉。 能够撤退到四川的长江水道，素有“川鄂咽喉”的港口城市宜昌，就成了中日必争之地。 此刻，从华中，华北，华东沦陷区转移出的大量企业，军工器材；从沦陷区抢救出的数千难童； 从前线撤退下来的大批伤员，还有数万逃难的人流，都汇集在小小的宜昌码头。 日本大军一步一步逼近，宜昌大撤退迫在眉睫！ 中国军队，在宜昌与日军展开了一寸河山一寸血的惨烈战斗……